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기업 지배 구조

기업 지배 구조는 제어하고 작동하는 다양한 파티에서 사용하는 메커니즘, 프로세스, 관계의 모음입니다 법인 . [1] [ 확인을 위해 인용문 필요 ] [2] 지배 구조 및 원칙은 회사의 여러 참가자 (이사회, 관리자, 주주, 채권자, 감사 자, 규제자 및 기타 이해 관계자) 간의 권리와 책임의 분배를 식별합니다. ) 그리고 기업 업무에서 결정을 내리기위한 규칙과 절차를 포함합니다. [3] 이해 관계자 간의 이해 상충 가능성 때문에 기업 지배 구조가 필요합니다 . [4] 주로 주주와 고위 경영진 또는 주주간에.

기업 지배 구조에는 사회적, 규제 및 시장 환경 의 맥락에서 기업의 목표를 설정하고 추구하는 프로세스가 포함 됩니다. 여기에는 기업, 대리인 및 영향을받는 이해 관계자의 행동, 정책, 관행 및 결정을 모니터링하는 것이 포함됩니다. 기업 지배 구조 관행을 볼 수있는 [ 누구에 의해? ] 이해 관계자의 이익을 조율하려는 시도입니다. [5] [ 확인을 위해 견적 필요 ] [6] [ 필요한 페이지 ]

특히 책임 과 관련하여 현대 기업의 기업 지배 구조 관행에 대한 관심은 2001 ~ 2002 년에 많은 대기업이 크게 붕괴 된 후 증가했으며, 그 중 상당수가 회계 사기 를 수반 했습니다 . 그리고 2008 년 금융 위기 이후에 또 다시 . [ 인용 필요 ]

다양한 형태의 기업 스캔들 은 기업 지배 구조 규제 에 대한 대중적, 정치적 관심을 유지해 왔습니다 . 미국에서는 Enron 과 MCI Inc. (이전 WorldCom)를 둘러싼 스캔들이 포함되었습니다 . 그들의 종말은 2002 년 미국의 기업 지배 구조를 개선하기위한 미국 연방법 인 Sarbanes-Oxley Act가 제정 되었습니다 . 호주 ( HIH , One.Tel ) 에서 유사한 실패는 [ 누구에 의해? ] CLERP 9 개혁 (2004) 의 최종 통과 와 유사하게 기업 지배 구조 개선을 목표로합니다. [7] 다른 국가의 유사한 기업 실패는 규제 관심을 증가 시켰 습니다 (예 : 이탈리아의 Parmalat ).

배경

기업 지배 구조의 필요성은 기업 내 이해 관계자 간의 이해 상충 을 완화해야 할 필요성을 따릅니다 . [4] 이러한 이해 상충은 주주와 고위 경영진 (주-대리인 문제) 및 주주 (주-주 문제) 간의 욕구가 다른 결과로 나타납니다. [8] 다른 이해 관계자 관계도 기업을 통해 영향을 받고 조정됩니다. 통치.

교장-대리인 충돌

소유권과 경영진이 분리되어있는 대기업에서는 최고 경영진 ( "대리인")과 주주 ( "주인") 사이에 주 대리인 문제 가 발생할 수 있습니다. 주주와 고위 경영진은 서로 다른 이해 관계를 가질 수 있습니다. 주주는 일반적으로 이익과 배당금을 통한 투자 수익을 바라는 반면, 고위 경영진은 경영진 보수 또는 부의 이익, 근무 조건 및 요건, 또는 내부의 다른 당사자와의 관계 (예 : 경영진-노동자 관계)와 같은 다른 동기의 영향을받을 수도 있습니다. ) 또는 회사 외부에서 이익을 위해 필요하지 않은 경우. 자기 이익과 관련된 문제는 대개 대리인 문제와 관련하여 강조됩니다. 주주 관점에서 기업 지배 구조 관행의 효과는 이러한 관행이 주주의 이익과 고위 경영진의 이익을 얼마나 잘 조화시키고 조정하는지에 따라 판단 될 수 있습니다. 그러나 기업은 때때로 기후 운동과 자발적인 배출 감축과 같은 이니셔티브를 수행하는데, 이는 합리적인 이기심이 주주의 거버넌스 목표를 주도한다는 생각과 모순되는 것처럼 보입니다. [9] : 3

주주와 고위 경영진 간의 갈등 가능성의 예는 주식 환매 ( 자사주 )를 통해 구체화됩니다 . 경영진은 현금 잉여금을 자사주 매입으로 전환하여 주가를 지원하거나 높이는 인센티브를 가질 수 있습니다. 그러나 이는 수익성있는 운영을 유지하거나 향상시키는 데 사용할 수있는 재정 자원을 감소시킵니다. 결과적으로 경영진은 단기적인 개인적 이익을 위해 장기적인 이익을 희생 할 수 있습니다. 주주는 자신의 시간 선호도 에 따라 이와 관련하여 다른 관점을 가질 수 있지만, 다른 이해 관계자의 선호도 및 회사의 장기적인 건강을 포함하여 광범위한 기업 이익과 상충되는 것으로 볼 수도 있습니다.

교장-주장 충돌 (다중 주요 문제)

주요 대리인 문제는 고위 경영진이 여러 주주를 대신하여 행동 할 때 심화 될 수 있습니다. 이는 종종 대기업의 경우에 해당합니다 ( 다중 주요 문제 참조 ). [8] 특히, 고위 경영진이 다수의 주주를 대신하여 행동 할 때 , 개별 주주는 고위 경영진에 로비를하거나 집단 이익보다는 개인의 이익을 위해 행동 할 인센티브를 가질 수 있기 때문에 기업 지배 구조에서 집단 행동 문제 에 직면하게됩니다. 모든 주주의. [10] 그 결과, 조향 무료 승차 상부 관리 모니터링, 존재할 수있다 [11] 또는 반대로, 높은 비용이 중복 조정으로부터 발생 상부 관리 모니터링 할 수있다. [12] 교장들간에 갈등이 발생할 수 있으며, [13] 이 모든 것이 고위 경영진의 자율성을 증가시킵니다. [8]

이러한 이해 상충을 완화하거나 방지하는 방법에는 회사가 통제되는 방식에 영향을 미치는 프로세스, 관습, 정책, 법률 및 기관이 포함되며 이는 기업 지배 구조의 과제입니다. [14] [15] 여러 주주들에서 고위 경영진을 규율의 문제를 해결하기 위해, 기업 지배 학자 지배 구조에 대해 하나 개 이상의 주주를 임명의 간단한 해결책은 가능성이 있기 때문에이 생성 정보 비대칭의 문제를 야기하는 것으로 파악했다. [16] [17] [18] 주주 총회 여러 주주 아래 지배를 배치하는 것이 필요하고,이 복수 주체의 문제에 대한 해결책으로 인해 중간 투표자 정리 인 것이 제안되어있다 : 주주 총회가되도록 힘을 야기 모든 주주의 중간 이해 관계를 대략적으로 보유하는 행위자로 이관되어 거버넌스가 모든 주주의 총 이익을 가장 잘 나타냅니다. [8]

기타 테마

거버넌스의 중요한 주제는 기업 책임 의 성격과 범위입니다 . 거시적 차원에서의 관련 논의는 주주의 복지에 중점을 둔 기업 지배 구조 시스템이 경제적 효율성 에 미치는 영향에 초점을 맞추고 있습니다. [19] 이 경제 분석에 집중 문헌 가져왔다. [20] [21] [22]

기타 정의

기업 지배 구조는 특정 상황에서 더 좁은 정의가 다양하게 제공됩니다.

기업 지배 구조는 또한 "경영진과 이사의 행동을 모니터링하여 대행사 위험을 완화 할 목적으로 기업이 내부 및 외부 기업 구조에 초점을 맞추고 감독하고 통제하는 법률 및 건전한 접근 방식의 시스템"으로 더 좁게 정의되었습니다. 회사 임원의 잘못으로 인한 것일 수 있습니다. " [23]

기업 지배 구조는 또한 "기업을 외부 적으로 지시, 통제 및 평가하는 행위" [24]로 정의되었으며 지배 구조의 정의는 "실체, 프로세스 또는 자원을 외부 적으로 지시, 통제 및 평가하는 행위"와 관련이 있습니다. [25] 지배 구조가 객체가 지배되는 외부를해야하기 때문에 이러한 의미에서, 지배 구조와 기업 지배 구조는 경영 다릅니다. 관리 에이전트는 개인적으로 제어 할 수 없으며 관리하는 대상의 일부가 아닙니다. 예를 들어, CIO가 IT 기능을 관리하는 것은 불가능합니다. 그들은 기능의 전략과 관리에 대해 개인적으로 책임이 있습니다. 따라서 IT 기능을 "관리"합니다. 그들은 그것을 "통치"하지 않습니다. 동시에 이사회에서 승인 한 CIO가 따르는 여러 정책이있을 수 있습니다. CIO가 이러한 정책을 따를 때 정책의 주요 목적은 거버넌스 목적을 제공하는 것이기 때문에 "거버넌스"활동을 수행하는 것입니다. 이사회는 궁극적으로 IT 기능을 "통제"하고 있습니다. 왜냐하면 그들은 기능 밖에 있고 확립 된 정책, 절차 및 지표를 통해서만 IT 기능을 외부 적으로 지시, 통제 및 평가할 수 있기 때문입니다. 이러한 정책, 절차 및 지표가 없으면 이사회는 어떤 방식 으로든 IT 기능에 영향을 미칠뿐만 아니라 관리 할 방법이 없습니다.

한 소식통은 기업 지배 구조를 "기업이 생성 한 준 임대료에 대한 사후 협상 을 형성하는 일련의 조건"으로 정의합니다 . [26] 상사 자체는 계약의 메커니즘을 통해 작용하는 관리 구조로서 모델링된다. [27] [28] [29] [19] 여기 지배의 관계가 포함 기업 금융 . [30] [31] [32]

원칙

기업 거버넌스에 대한 현대적 논의는 1990 년 이후 발표 된 세 가지 문서에서 제기 된 원칙을 참조하는 경향이 있습니다. The Cadbury Report (UK, 1992), The Principles of Corporate Governance (OECD, 1999, 2004 및 2015), Sarbanes–Oxley Act of 2002 (미국, 2002). Cadbury와 경제 협력 개발기구 (OECD) 보고서는 적절한 거버넌스를 보장하기 위해 기업이 운영 될 것으로 예상되는 일반적인 원칙을 제시합니다. 비공식적으로 Sarbox 또는 Sox라고하는 Sarbanes–Oxley 법은 미국 연방 정부가 Cadbury 및 OECD 보고서에서 권장하는 몇 가지 원칙을 입법화하려는 시도입니다.

  • 주주의 권리 및 공평한 대우 : [33] [34] [35] 조직은 주주의 권리를 존중하고 주주가 그러한 권리를 행사하도록 도와야합니다. 공개적이고 효과적으로 정보를 전달하고 주주가 총회에 참여하도록 장려함으로써 주주의 권리 행사를 도울 수 있습니다.
  • 다른 이해 관계자의 이해 : [36] 조직은 직원, 투자자, 채권자, 공급 업체, 지역 사회, 고객 및 정책 입안자를 포함한 비 주주 이해 관계자에게 법적, 계약 적, 사회적, 시장 주도적 의무가 있음을 인식해야합니다.
  • 이사회의 역할과 책임 : [37] [38] 이사회는 경영 성과를 검토하고 도전하기 위해 충분한 관련 기술과 이해를 필요로합니다. 또한 적절한 규모와 적절한 수준의 독립성과 헌신이 필요합니다.
  • 정직성과 윤리적 행동 : [39] [40] 정직성은 기업 임원과 이사회 구성원을 선택하는 데있어 기본적인 요건이어야합니다. 조직은 윤리적이고 책임있는 의사 결정을 장려하는 이사 및 임원을위한 행동 강령을 개발해야합니다.
  • 공개 및 투명성 : [41] [42] 조직은 이해 관계자에게 일정 수준의 책임을 제공하기 위해 이사회와 경영진의 역할과 책임을 명확히하고 공개적으로 알려야합니다. 또한 회사 재무보고의 무결성을 독립적으로 확인하고 보호하는 절차를 구현해야합니다. 모든 투자자가 명확하고 사실에 입각 한 정보에 접근 할 수 있도록 조직과 관련된 중요한 문제의 공개는시기 적절하고 균형을 이루어야합니다.

모델

기업 거버넌스의 다양한 모델은 그것이 포함 된 다양한 자본주의에 따라 다릅니다. 영미 "모델"은 주주의 이익을 강조하는 경향이 있습니다. 유럽 ​​대륙 및 일본과 관련된 조정 된 또는 다중 이해 관계자 모델 은 근로자, 관리자, 공급 업체, 고객 및 지역 사회의 이익도 인식합니다. 이와 관련된 차이점은 기업 거버넌스의 시장 지향 모델과 네트워크 지향 모델 사이에 있습니다. [43]

유럽 ​​대륙 (2 계층 보드 시스템)

독일, 오스트리아 및 네덜란드를 포함한 일부 유럽 대륙 국가에서는 기업 지배 구조를 개선하기위한 수단으로 2 단계 이사회가 필요합니다. [44] 2 단계로 구성된 이사회에서는 회사 임원으로 구성된 이사회가 일반적으로 일상적인 업무를 수행하고, 감독 이사회는 주주와 직원을 대표하는 사외 이사로 구성되어 고용 및 해고합니다. 이사회의 구성원이 보상을 결정하고 주요 비즈니스 결정을 검토합니다. [45]

특히 독일은 1976 년 독일 공동 결정법 (German Codetermination Act of 1976)에 따라 설립 된 공동 결정 관행으로 잘 알려져 있습니다.이 법안에서는 근로자가 주주 지분으로 발생하는 자리와 별도로 이사회에서 이해 관계자로 자리를 부여받습니다.

인도

인도 증권 거래위원회 기업 지배 구조에 대한위원회는 회사와 주주를 대신하여 수탁자로서 자신의 역할의 진정한 소유자로서 주주의 양도 할 수없는 권리의 관리에 의해 "수용으로 기업 지배 구조를 정의합니다. 그것은 약속에 관한 것입니다 가치, 윤리적 비즈니스 행동, 회사 경영에서 개인 자금과 기업 자금을 구분하는 것에 대해. " [46] [47] 인도는 경제 성장이며 투자자의 이익을 보호하고 또한 관리의 책임이 고정되어 있는지 확인하는 것은 매우 중요하다. 인도의 Enron으로도 알려진 Satyam 스캔들은 수십억 주주의 부를 휩쓸고 인도에 대한 외국인 투자를 위협했습니다. 이것이 인도의 기업 지배 구조가 중심이 된 이유입니다. [48]

미국, 영국

기업 지배 구조의 이른바 "영미 모델"은 주주의 이익을 강조합니다. 일반적으로 주주가 선출하는 비상임 이사가 지배하는 단일 계층 이사회에 의존합니다. 이 때문에 "단일 시스템"이라고도합니다. [49] [50] 이 시스템 내에서 많은 보드 (있는 회사의 일부 임원 포함 직권 이사회의 구성원). 사외 이사는 사내 이사보다 많고 감사 · 보상위원회 등 주요 직책을 맡을 것으로 예상된다. 영국에서는 CEO가 일반적으로 이사회 의장을 맡지 않는 반면, 미국에서는 기업 지배 구조에 미치는 영향에 대한 큰 우려에도 불구하고 이중 역할을하는 것이 표준이었습니다. [51] 두 역할을 결합하는 미국 기업의 수는 있지만, 감소하고있다. [52]

미국에서 기업은 주법의 직접적인 지배를받는 반면 기업 (주식 포함)의 증권 교환 (제공 및 거래)은 연방법에 의해 관리됩니다. 미국의 많은 주에서 모범 기업법 (Model Business Corporation Act) 을 채택 했지만, 상장 기업에 대한 지배적 인 주법 은 대부분의 상장 기업의 통합 장소 인 Delaware General Corporation Law 입니다. [53] 기업에 대한 개별 규칙은 기반으로 기업의 헌장 과 덜 정식, 기업의 정관 . [53] 가 기업 정관의 변경을 개시 할 수 있지만 주주 기업 전세의 변화를 개시 할 수 없다. [53]

때때로 미국과 영국에서는 "주주가 회사를 소유한다"는 구어체로 언급됩니다. 그러나 이것은 Eccles & Youmans (2015)와 Kay (2015)가 주장한 오해입니다. [54]

창립자 중심

옥스포드 대학의 최근 장학금은 소유권과 통제 사이의 분리가 좁아지는 것을 전제로 한 새로운 기업 지배 구조 이론, 창립자 중심주의를 설명합니다. 회사의 새로운 이론 인 집중된 지분 소유 이론의 렌즈를 통해, 모범 사례의 전통적인 체크리스트는 적용 할 수 없습니다. 이는 이중 등급 공유 구조와 통합 된 CEO / 회장 직책을 가진 기술 회사의 상당한 성과에서 입증되었습니다.

Facebook, Netflix 및 Google과 같은 창립자가 운영하는 기업은 장기적인 가치 창출에 더 적합한 새로운 조직 구조의 선두에 서 있습니다. CEO 이론의 포괄적 인 개념 인 설립자 centrism은 IBM, Steve Jobs 및 Thomas J. Watson Sr. 및 Thomas Watson Jr.와 같은 전통적으로 구조화 된 기업에서 소유자의 사고 방식을 채택하기위한 설립자 및 비 창립자 고위 경영진의 역량을 통합합니다. Tim Cook은 Apple, Jamie Dimon은 JPMorgan Chase, Lloyd Blankfein은 Goldman Sachs, Rick George는 Suncor Energy 등이 있습니다. 실질적으로 모든 것은 설립자의 사고 방식, 주주 집단에 대한 윤리적 성향, 분기 별 상향 성장 궤도에 대한 노예화없이 기하 급수적 가치 창출에 집중하는 리더 인 창업자 중심주의의 범위에 속합니다. 전통적으로 구조화 된 회사에서 고성과 경영진은 존경심을 얻고 영향력이 크며 집중된 지분 소유자의 자질을 취합니다. 이러한 리더들이 창립자 중심주의를 수용하는 한, 그들의 회사는 전통적인 매개 변수 내에서 운영되는 경쟁자들에 비해 효율성 이점을 경험하게 될 것입니다. [55]

Australian Institute of Company Directors 에서 발행 한 "이사회가 더 기업가가 될 필요가 있는가?"라는 기사 또한 운영 중단을 적절하게 관리하기 위해 이사회 수준에서 창립자 중심적 행동의 필요성을 고려했습니다. [56]

규정

기업은 다음과 같이 생성 된 법인 법률 및 특정 관할 구역의 규정에 의해. 이는 국가마다 여러 측면에서 다를 수 있지만 기업의 법인 지위는 모든 관할권의 기본이며 법령에 의해 부여됩니다. 이를 통해 엔티티는 특정 실제 사람에 대한 참조없이 자체적으로 재산을 보유 할 수 있습니다. 그것은 또한 현대 기업을 특징 짓는 영원한 존재를 초래합니다. 법인 존재의 법적 부여는 일반적인 목적의 법률 (일반적인 경우) 또는 19 세기 이전의 유일한 방법이었던 특정 법인을 만드는 법령에서 발생할 수 있습니다. [ 인용 필요 ]

해당 관할 지역의 성문법뿐만 아니라, 기업이 될 수 있습니다 관습법 일부 국가, 비즈니스 관행에 영향을 미치는 다양한 법률 및 규정. 대부분의 관할권에서 기업은 기업을 지배하고 의사 결정자를 승인하거나 제한하는 개별 규칙을 제공하는 헌법을 가지고 있습니다. 이 헌법은 다양한 용어로 식별됩니다. 영어권 관할권에서는 일반적으로 기업 헌장 또는 각서 및 정관 으로 알려져 있습니다. 주주가 회사의 구성을 수정할 수있는 능력은 크게 다를 수 있습니다. [ 인용 필요 ]

미국 은 1977 년 해외 부패 방지법 (FCPA)을 통과 시켰 으며 이후 수정되었습니다. 이 법은 정부 공무원에게 뇌물을주는 것을 불법으로 만들었으며 기업이 적절한 회계 통제를 유지하도록 요구했습니다. 그것은에 의해 시행되는 미국 법무부 와 증권 거래위원회 (SEC). 뇌물 수수로 유죄 판결을받은 기업과 임원에게는 상당한 민형사 상 처벌이 부과되었습니다. [57]

영국 은 2010 년에 뇌물 수 수법을 통과 시켰 습니다.이 법은 정부 또는 민간 시민에게 뇌물을 제공하거나 급행료 (예 : 일상적인 업무를 더 빨리 수행하기 위해 공무원에게 지불)를하는 것을 불법으로 만들었습니다. 또한 기업은 뇌물 수수를 방지하기위한 통제 수단을 마련해야했습니다.

Sarbanes–Oxley Act

2002 년 의 Sarbanes–Oxley 법안 은 일련의 유명 기업 스캔들에 이어 제정되었습니다. 미국의 기업 지배 구조에 영향을 미치는 일련의 요구 사항을 설정하고 다른 많은 국가의 유사한 법률에 영향을 미쳤습니다. 법은 다른 많은 요소와 함께 다음을 요구합니다.

  • 공공 회사 회계 감독위원회 (PCAOB)는 자율 법 이전에했던 감사의 직업을 규제하기 위해 설립된다. 감사는 기업의 재무 제표를 검토하고 신뢰성에 대한 의견을 제시 할 책임이 있습니다.
  • 최고 경영자 (CEO)와 최고 재무 책임자 (CFO) 재무 제표에 (CFO) 증명한다. 법이 있기 전에 CEO들은 법정에서 방어의 일환으로 정보를 검토하지 않았다고 주장했습니다.
  • 이사회 감사위원회에는 독립적 인 구성원이 있으며 적어도 한 사람이 재무 전문가인지 여부 또는 그러한 전문가가 감사위원회에없는 이유를 공개합니다.
  • 외부 감사 회사는 특정 유형의 컨설팅 서비스를 제공 할 수 없으며 5 년마다 리드 파트너를 교체해야합니다. 또한 감사 회사는 지정된 고위 관리 역할을 맡은 사람이 작년에 감사를 위해 근무한 경우 회사를 감사 할 수 없습니다. 법률 이전에는 동일한 회사가 수익성있는 컨설팅 서비스를 제공 할 때 재무 제표의 정확성과 신뢰성에 대해 독립적 인 의견을 제공하는 것 사이에 실제 또는인지 된 이해 상충이있었습니다. [58]

코드 및 지침

기업 지배 구조 원칙과 규범은 여러 국가에서 개발되었으며 증권 거래소, 기업, 기관 투자자 또는 정부 및 국제기구의 지원을받는 이사 및 관리자 협회 (기관)에서 발행되었습니다. 원칙적으로 이러한 거버넌스 권장 사항을 준수하는 것은 법으로 의무화되어 있지 않지만 증권 거래소 상장 요구 사항 과 연결된 코드 가 강압적 인 영향을 미칠 수 있습니다.

경제 협력 개발기구 (Organization for Economic Co-operation and Development) 원칙

기업 거버넌스에 대한 가장 영향력있는 지침 중 하나는 G20 / OECD 기업 거버넌스 원칙으로 1999 년 OECD 원칙으로 처음 발표되고 2004 년에 개정되었으며 다시 개정되어 2015 년 G20에서 승인되었습니다. [5] 원칙은 종종 참조됩니다. 지역 규정 또는 지침을 개발하는 국가에 의해. OECD, 기타 국제기구, 민간 부문 협회 및 20 개 이상의 국가 기업 거버넌스 코드를 기반으로 유엔 회계 및보고 국제 표준 (ISAR) 전문가의 정부 간 실무 그룹 을 구성하여 모범 사례 지침을 작성합니다. 기업 지배 구조 공개. [59] 이 국제적으로 합의 된 [60] 기준 다섯 개 가지 범주에 걸쳐 50 개 이상의 별개의 유출 항목으로 구성 [61]

  • 감사
  • 이사회 및 관리 구조 및 프로세스
  • 조직의 기업 책임 및 규정 준수
  • 재무 투명성 및 정보 공개
  • 소유권 구조 및 통제권 행사

OECD 국가 소유 기업의 기업 지배 구조에 대한 가이드 라인 [62] , 기업 지배 구조의 G20 / OECD 원칙을 보완 [63] 기업 지배 구조에 맞게 제공하는 지침에 독특한 도전 국영 기업 .

증권 거래소 상장 기준

뉴욕 증권 거래소 (NYSE) 및 기타 증권 거래소 에 상장 된 회사 는 특정 거버넌스 표준을 충족해야합니다. 예를 들어, NYSE 상장 회사 매뉴얼에는 다음과 같은 여러 요소가 필요합니다.

  • 사외 이사 : "상장 기업은 사외 이사 과반수를 보유해야합니다. 효과적인 이사회는 책임을 수행함에있어 독립적 인 판단을 내립니다. 사외 이사 과반수를 요구하면 이사회 감독의 질이 향상되고 분쟁으로 인한 피해 가능성이 줄어 듭니다. 관심." (섹션 303A.01) 사외 이사는 경영진의 일부가 아니며 회사와 "중요한 재정 관계"가 없습니다.
  • 경영진을 제외한 이사회 회의 : "사외 이사가 경영에 대한보다 효과적인 점검 역할을 할 수 있도록하려면 상장 된 각 회사의 사외 이사가 경영진없이 정기 임원 회의에 참석해야합니다." (섹션 303A.03)
  • 이사회는 정의 된 헌장에 따라 특정 책임이있는위원회로 회원을 구성합니다. "상장 기업은 전적으로 사외 이사로 구성된 지명 / 기업 거버넌스위원회가 있어야합니다." 이위원회는 이사회에 새로운 위원을 지명 할 책임이 있습니다. 보상 및 감사위원회도 지정되어 있으며 후자는 다양한 상장 기준과 외부 규정의 적용을받습니다.

기타 지침

투자자 주도 조직인 ICGN (International Corporate Governance Network)은 1995 년 세계에서 가장 큰 10 대 연금 기금을 중심으로 개인이 설립했습니다. 목표는 글로벌 기업 지배 구조 표준을 촉진하는 것입니다. 네트워크는 18 조 달러를 관리하는 투자자가 주도하며 회원은 50 개국에 있습니다. ICGN은 주주 권리에서 기업 윤리에 이르기까지 다양한 글로벌 가이드 라인을 개발했습니다. [64]

지속 가능 발전 세계 기업 협의회 (WBCSD)는 특히 회계 및보고에서, 기업 지배 구조에 대한 작업을하고있다. [65] 2009 년 국제 금융 공사 와 UN 글로벌 콤팩트 는 기업 의 환경 적, 사회적, 지배 구조 책임과 재무 적 책임을 연결하는 "기업 거버넌스 : 기업 시민권 및 지속 가능한 비즈니스를위한 기초" [66] 보고서를 발표했습니다. 성능 및 장기적인 지속 가능성.

대부분의 규정은 대부분 자발적입니다. 2005 년 Disney의 결정 [67] 이후 미국에서 제기 된 문제는 기업이 거버넌스 책임을 관리하는 정도입니다. 즉, 단순히 법적 임계 값을 대체하려고하거나 모범 사례 수준으로 올라가는 거버넌스 지침을 만들어야합니다. 예를 들어, 이사, 기업 관리자 및 개별 기업 협회에서 발행 한 지침은 전적으로 자발적인 경향이 있지만 그러한 문서는 다른 기업이 유사한 관행을 채택하도록함으로써 더 큰 효과를 가질 수 있습니다. [ 인용 필요 ]

역사

의 복제 동쪽 Indiaman 의 네덜란드 동인도 회사 / 미국 동인도 회사 (VOC)은 년 - 세계 최초의 공식적으로 열거 된 공공 회사 . 17 세기 VOC 주주 및 관리자는 아마도 기업 지배 구조 문제를 심각하게 고려한 기록 역사상 최초의 인물 일 것 입니다. [68] [69] [70] 또한 주주 활동의 실천 은 17 세기 네덜란드 공화국에 뿌리를두고 있습니다. [71] [72] [73] [74] [75] [76]

초기 역사

기업 지배 구조의 현대적 관행은 17 세기 네덜란드 공화국에 뿌리를두고 있습니다. [68] [77] [73] [69] 역사상 최초의 기록 기업 지배 분쟁 [78] 사이 1609 년 일어난 주주 / 투자자 (특히 이삭 르 마리 )와 감독 의 네덜란드 동인도 회사 (VOC) , 세계 최초의 공식 상장 된 상장 기업 . [79]

미국

Robert E. Wright 는 Corporation Nation (2014) 에서 1861 ~ 1865 년 남북 전쟁 으로 2 만 개가 넘는 초기 미국 기업의 거버넌스가 19 세기 말과 20 세기 초의 기업보다 우월하다고 주장했습니다. "공화국"처럼 스스로를 다스 렸고, 사기에 대한 수많은 "견제와 균형"으로 가득 차 있으며, 관리자 또는 대주주에 의한 권력 박탈에 반대했습니다. [80] ( "강도 남작" 이라는 용어 는 특히 19 세기 후반 인 금박 시대 의 미국 기업 인사와 관련이 있습니다.)

Adolf Augustus Berle , Edwin Dodd, Gardiner C. Means 와 같은 1929 년 법학자들의 월스트리트 충돌 직후의 여파로 사회에서 현대 기업의 역할 변화에 대해 고민했습니다. [81] 로부터 경제의 시카고 학교 , 로널드 코즈 [82] 기업 설립 이유의 이해와 그들이 어떻게 행동을 계속으로 거래 비용의 개념을 도입했다. [83]

제 2 차 세계 대전 (1939 ~ 1945) 이후 다국적 기업의 출현을 통한 미국의 경제 확장 은 관리 계급 의 형성을 보았습니다 . 하버드 경영 대학원의 여러 경영 교수들이 새 수업에 대해 연구하고 글을 썼습니다 : Myles Mace (기업가 정신), Alfred D. Chandler, Jr. (사업 역사), Jay Lorsch (조직 행동) 및 Elizabeth MacIver (조직 행동). Lorsch와 MacIver에 따르면 "많은 대기업이 이사회의 충분한 책임이나 모니터링없이 업무를 지배적으로 통제하고 있습니다." [ 인용 필요 ]

1980 년대에 유진 파마 와 마이클 젠슨 [84] 기존의 본인 - 대리인 문제를 기업 지배 구조를 이해하는 방법으로 : 회사는 계약의 시리즈로 볼 수 있습니다. [85]

1977 년부터 1997 년까지 미국에서 기업 이사의 의무는 기업과 주주에 대한 충성 의무라는 전통적인 법적 책임을 넘어 확장되었습니다. [86] [ 모호함 ]

1990 년대 상반기 미국의 기업 지배 구조 문제는 이사회의 CEO 해임 (예 : IBM , Kodak 및 Honeywell ) 이 잦아 져 언론의 주목을 받았습니다 . California Public Employees 'Retirement System ( CalPERS ) 은 CEO와 이사회 사이의 전통적으로 아늑한 관계로 인해 기업 가치가 파괴되지 않도록하는 방법으로 제도적 주주 행동주의 (이전에는 거의 볼 수 없었던 것 )를 주도했습니다. 이사 수 (예 : 스톡 옵션의 제한없는 발행, 드물게 기한이 지나지 않음).

2000 년대 초, Enron 과 Worldcom 의 대규모 파산 (및 범죄 범죄) 과 소규모 기업 스캔들 (예 : Adelphia Communications , AOL , Arthur Andersen , Global Crossing 및 Tyco 관련 )은 기업에 대한 정치적 관심을 증가 시켰습니다. 통치. 이는 2002 년 Sarbanes–Oxley Act 의 통과에 반영되었습니다 . 조직의 기업 지배 구조에 대한 지속적인 관심을 유발하는 다른 요인으로는 2008/9 년 의 금융 위기 와 CEO 급여 수준이 있습니다. [87]

일부 기업은 익명과 같은 내부 고발자 보호를 만들어 윤리적 이미지를 불태 우려 고했습니다. Citi 의 경우 이를 윤리 핫라인이라고합니다. [88] Citi와 같은 회사가 이러한 핫라인에 신고 된 위반 행위를 심각하게 받아들이는지 여부는 확실하지 않습니다.

동아시아

1997 년 동아시아 금융 위기 는 부동산 자산이 붕괴 된 후 외국 자본의 탈출을 통해 태국 , 인도네시아 , 한국 , 말레이시아 , 필리핀 경제에 심각한 영향을 미쳤습니다 . 이들 국가의 기업 거버넌스 메커니즘의 부재는 경제에서 기관의 약점을 강조했습니다. [ 인용 필요 ]

사우디 아라비아

2006 년 11 월 CMA (Capital Market Authority )는 아랍어로 된 기업 지배 구조 코드를 발행했습니다 . [89] 의 왕국 사우디 아라비아는 실용적이고 문화적으로 적절한 지배 구조 메커니즘 (의 구현에 대한 상당한 진전했다 알 - 후세인 & 존슨, 2009). [90] [ 확인을 위해 견적 필요 ]

Al-Hussain , A. and Johnson, R. (2009) 은 한 가지 예외를 제외하고 자산 수익률을 성과 척도로 사용할 때 기업 지배 구조의 효율성과 사우디 은행 성과 사이에 강한 관계를 발견했습니다. 중요한. 그러나 수익률 을 성과 척도로 사용하면 기업 지배 구조의 효율성과 은행 성과간에 약한 양의 관계가 있음이 드러났습니다. [91]

기업 지배 구조 별 국가 목록

다음은 기업 지배 구조의 평균 전체 등급별 국가 목록입니다. [92]

계급국가기업평균 전체 평점
1 영국3957.60
2 캐나다1327.36
삼 아일랜드4217.21
4 미국1,7617.16
5 뉴질랜드1006.70
6 호주1946.65
7 네덜란드306.45
8 핀란드286.38
9 남아프리카436.09
10 스웨덴405.88
11  스위스515.86
12 독일795.80
13 오스트리아225.77
14 이탈리아525.25
15 폴란드145.11
16 노르웨이264.90
17 싱가포르524.82
18 덴마크244.79
19 프랑스1004.70
20 인도564.54
21 벨기에244.35
22 그리스244.25
23 말레이시아284.21
24 태국154.20
25 포르투갈114.14
26 홍콩724.06
27 스페인433.97
28 대한민국883.93
29 브라질673.91
30 러시아253.90
31 대만783.84
32 이스라엘173.79
33 터키173.62
34 중국913.37
35 일본3923.30
36 인도네시아213.14
37 멕시코212.43
38 칠레152.13

이해 관계자

기업 지배 구조에 관련된 주요 당사자에는 이사회, 경영진 및 주주와 같은 이해 관계자가 포함됩니다. 채권자, 감사 자, 고객, 공급 업체, 정부 기관 및 커뮤니티와 같은 외부 이해 관계자들도 영향력을 발휘합니다. 회사에 대한 기관의 견해는 주주가 결정권 (통제)을 포기하고 관리자가 주주의 최선 (공동) 이익을 위해 행동하도록 위임한다고 가정합니다. 부분적으로는 두 투자자와 관리자 간의 이러한 분리의 결과로 기업 지배 구조 메커니즘에는 관리자의 인센티브와 주주의 인센티브를 일치시키는 데 도움이되는 통제 시스템이 포함됩니다. 지배 주주 에게는 대행사의 우려 (위험)가 필연적으로 낮습니다 . [ 인용 필요 ]

영리 민간 기업에서 주주는 자신의 이익을 대변 할 이사회를 선출합니다. 비영리 단체의 경우 이해 관계자는 이사회 구성원을 추천하거나 선택하는 데 어느 정도 역할을 할 수 있지만 일반적으로 이사회에서 누가 '자기 영속적 인'이사회로 봉사 할 것인지 결정합니다. [93] 조직 변화를 통해 보드가 갖는 리더의 정도; 실제로 대규모 조직에서는 경영진 (주로 CEO)이 이사회의 감독과 승인을 받아 주요 이니셔티브를 주도합니다. [94]

이사회의 책임

제너럴 모터스 전 이사회 회장 인 John G. Smale 은 1995 년에 다음과 같이 썼습니다. "이사회는 기업의 성공적인 영속에 대한 책임이 있습니다. 그 책임은 경영진에게 위임 될 수 없습니다." [95] 이사회는 기업 지배 구조에서 핵심적인 역할을 할 것으로 기대된다. 이사회는 다음과 같은 책임이 있습니다. CEO 선정 및 승계; 경영진에게 조직의 전략에 대한 피드백 제공 고위 경영진 보상; 재무 건전성, 성과 및 위험 모니터링; 투자자와 당국에 대한 조직의 책임을 보장합니다. 이사회에는 일반적으로 업무를 수행하기위한 여러위원회 (예 : 보상, 지명 및 감사)가 있습니다. [96]

OECD 기업 지배 구조 원칙 (2004)은 이사회의 책임을 설명합니다. 이들 중 일부는 아래에 요약되어 있습니다. [5]

  • 이사회 구성원은 회사 와 주주 를위한 최선의 이익을 위해 실사와주의를 기울여 윤리적이고 성실하게 정보를 전달하고 행동해야합니다 .
  • 기업 전략, 목표 설정, 주요 행동 계획, 위험 정책, 자본 계획 및 연간 예산을 검토하고 안내합니다.
  • 주요 인수 및 매각을 감독합니다.
  • 주요 경영진을 선택, 보상, 모니터링 및 교체하고 승계 계획을 감독합니다.
  • 주요 임원 및 이사회 보수 (지급)를 회사 와 주주 의 장기적 이해 관계에 맞 춥니 다 .
  • 공식적이고 투명한 이사회 멤버 지명 및 선출 과정을 보장합니다.
  • 독립 감사를 포함하여 기업의 회계 및 재무보고 시스템의 무결성을 보장합니다.
  • 적절한 내부 통제 시스템 이 확립 되었는지 확인합니다 .
  • 공개 및 커뮤니케이션 과정을 감독합니다.
  • 이사회의위원회가 설립 된 경우, 그들의 임무, 구성 및 작업 절차를 잘 정의하고 공개해야합니다.

이해 관계자 관심사

기업 지배 구조의 모든 당사자는 직접적이든 간접적이든 회사의 재무 성과에 대한 이해 관계를 갖습니다. 이사, 근로자 및 경영진은 급여, 혜택 및 평판을받는 반면 투자자는 재정적 수익을 기대합니다. 대출 기관의 경우 특정이자 지급이며 주식 투자자에 대한 수익은 배당금 분배 또는 주식의 자본 이득에서 발생합니다. 고객은 적절한 품질의 상품 및 서비스 제공의 확실성에 관심이 있습니다. 공급 업체는 상품 또는 서비스에 대한 보상 및 가능한 지속적인 거래 관계에 관심이 있습니다. 이 당사자들은 재무 적, 물리적, 인적 및 기타 형태의 자본 형태로 기업에 가치를 제공합니다. 많은 당사자들이 기업의 사회적 성과에 관심을 가질 수 있습니다 . [ 인용 필요 ]

회사에 참여하거나 회사에 참여하기로 한 당사자의 결정에서 핵심 요소는 회사가 당사자의 예상 결과를 제공 할 것이라는 확신입니다. 당사자 범주 (이해 관계자)가 기업이 원하는 결과와 일치하는 방식으로 통제되고 지시되고 있다는 확신이 충분하지 않으면 기업과의 관계가 낮아집니다. 이것이 고유 한 시스템 기능이 될 때, 신뢰 상실과 시장 참여는 다른 많은 이해 관계자들에게 영향을 미치고 정치적 행동의 가능성을 증가시킬 수 있습니다. 시장을 포함한 외부 시스템 및 기관이 기업 지배 구조에 어떻게 영향을 미치는지에 대한 상당한 관심이 있습니다. [47]

"부재중 집주인"대 자본 청지기

2016 년 세계 연금 협의회 (WPC) 이사는 "이제 기관 자산 소유자는 자신이 소유 한 주식을 소유 한 회사의 부실한 CEO를 맡고 싶어한다"고 말했다. [97]

이 개발은 대한 폭 넓은 경향의 일부가 더 완벽하게 부분에서 자산 소유 - 특히 행사 이사회 큰 영국, 네덜란드, 스칸디나비아와 캐나다 연금 투자자 ( '수탁자') :

더 이상 ' 결근 집주인 '이 아닌 , [ 연금 기금 ] 관리위원회는 영국 , 베네룩스 및 미국 의 이사회에서 보다 강력하게 거버넌스 특권 을 행사하기 시작했습니다 . 참여 압력 그룹의 설립을 통해 […] ] 지속 가능한 투자를 향한 시스템 '. [97]

이것은 결국에 더 압력을 가할 수있는 최고 경영자 의 상장 회사 "그 어느 때보다도, 많은 사람들이 [북미가] 영국과 유럽 연합 (EU)으로, 연금 수탁자가 자신의 굴곡에 대해 열정적으로 이야기 신탁 유엔에 대한 근육 지속 가능한 개발 목표를 "및 기타 ESG 중심 투자 관행. [98]

영국

영국에서는 "[2008-2012] 대 경기 침체 이후 널리 퍼진 사회적 분노가 연기금 이사회 구성원과 투자 관리자를 포함한 모든 이해 관계자에게 영향을 미쳤습니다." [99]

따라서 영국에서 가장 큰 연금 기금 중 상당수는 이미 자산 관리를 적극적으로 수행하고 있으며 기업 이사회 와 협력 하고 필요하다고 생각할 때이를 발표합니다. [99]

통제 및 소유권 구조

통제 및 소유권 구조는 회사의 주주의 유형 및 구성을 나타냅니다. 유럽 ​​대륙의 대부분과 같은 일부 국가에서 소유권은 예를 들어 이중 등급 주식, 소유권 피라미드, 투표 연합, 대리 투표 및 정관에 추가 의결권을 부여하는 조항의 존재로 인해 통제와 반드시 동일하지는 않습니다. -임기 주주. [100] 컨트롤 제어 또는 의결권의 소유권을 지칭하는 반면 소유권은 전형적 현금 흐름 권리 소유로서 정의된다. [100] 의 연구자들은 "측정"제어 및 제어 및 소유권 농도 또는 내부 제어 및 소유권의 범위 중 일부 관찰 수단을 이용하여 소유권 구조. 기업 그룹 과 관련된 통제 및 소유권 구조의 일부 기능 또는 유형 에는 피라미드, 교차 지분 , 고리 및 웹이 포함됩니다. 독일의 "우려 사항"(Konzern)은 복잡한 구조를 가진 법적으로 인정 된 기업 그룹입니다. 일본의 keiretsu (系列)와 한국의 재벌 (가족이 통제하는 경향이 있음)은 복잡한 비즈니스 관계와 주식 보유로 구성된 기업 그룹입니다. 교차 출자 (cross-shareholding)는 게이 레츠와 재벌 그룹의 필수적인 특징입니다. 주주 및 기타 이해 관계자와의 기업 참여는 통제 및 소유권 구조에 따라 크게 다를 수 있습니다.

가족 통제

가족의 이익은 일부 기업의 소유권과 통제 구조를 지배하며, 가족이 통제하는 기업의 감독은 기관 투자자가 "통제하는"기업 (또는 경영진이 통제하는 다양한 주식 소유권을 가진 기업)보다 우월하다고 제안되었습니다. 2003 년 비즈니스 위크 연구에 따르면 "유명인 CEO는 잊어라. 식스 시그마와 최신 기술 유행을 넘어선 다. 기업이 가질 수있는 가장 큰 전략적 이점 중 하나는 혈통이다." [101] Credit Suisse 의 2007 년 연구에 따르면 "창업 가족 또는 관리자가 회사 자본의 10 % 이상을 보유하고있는 유럽 기업이 각 부문 별 동료보다 우수한 성과를 거두었 다"고 Financial Times 는보고했습니다 . [102] 1996 년부터 이러한 우수한 성능은 연간 8 %에 달했다. [102]

분산 주주

기관 투자자의 중요성은 국가마다 상당히 다릅니다. 선진 영미 국가 (호주, 캐나다, 뉴질랜드, 영국, 미국)에서는 기관 투자자가 대기업 주식 시장을 지배합니다. 일본 시장에서 대부분의 주식은 금융 회사와 산업 기업이 보유하고 있지만, 보유하고있는 그룹이 대부분인 경우 기관 투자자가 아닙니다. [ 인용 필요 ]

최대 투자 자금 펀드 또는 기업을위한 최대 투자 관리 회사는 충분한 유동성을 가진 매우 많은 수의 다른 기업에 투자하여 다각화 된 투자의 이점을 극대화하도록 설계되었습니다 . 아이디어는이 전략이 개별 기업의 재정적 또는 기타 위험을 크게 제거 한다는 것입니다. 이 접근 방식의 결과는 이러한 투자자가 특정 기업의 거버넌스에 상대적으로 관심이 거의 없다는 것입니다. 변화를 요구하는 기관 투자자들이 " 골든 핸드 셰이크 "나 필요한 노력 때문에 비용이 많이들 것이라고 판단하면 단순히 투자를 매각 할 것이라고 가정합니다. [ 인용 필요 ]

프록시 액세스

특히 미국에서는 대리 액세스 권한을 통해 권한을 지명위원회로 제한하는 대신 주주가 대리 성명서 에 나오는 후보를 지명 할 수 있습니다 . SEC는 수십 년 동안 프록시 액세스 규칙을 시도해 왔고 [103] 미국 Dodd-Frank 월스트리트 개혁 및 소비자 보호법에 따라 SEC가이 문제에 대한 규칙을 구체적으로 허용했지만이 규칙은 법원에서 기각되었습니다. [103] 2015 년부터 프록시 액세스 규칙 주요 기관 투자 활동에서 구동 전파하기 시작하고, 2018로, S & P 500 개 회사 71 % 프록시 액세스 규칙이 있었다. [103]

메커니즘 및 제어

기업 거버넌스 메커니즘과 통제는 도덕적 해이 와 불리한 선택으로 인해 발생하는 비 효율성을 줄이기 위해 설계되었습니다 . 내부 모니터링 시스템과 외부 모니터링 시스템이 모두 있습니다. [104] 내부 모니터링 비공개 회사 또는 회사에 속하는 경우에 하나의 (또는 그 일부) 큰 주주 (들)에 의해, 예를 들어, 수행 될 수 비즈니스 그룹 . 또한 다양한 보드 메커니즘이 내부 모니터링을 제공합니다. 관리자의 행동에 대한 외부 모니터링은 독립적 인 제 3 자 (예 : 외부 감사 자 )가 경영진이 투자자에게 제공 한 정보의 정확성을 증명할 때 발생합니다 . 주식 분석가와 채무 보유자도 이러한 외부 모니터링을 수행 할 수 있습니다. 이상적인 모니터링 및 제어 시스템은 동기와 능력을 모두 조절하는 동시에 기업의 목표와 목표에 대한 인센티브를 제공해야합니다. 인센티브가 너무 강하지 않아 일부 개인이 회사의 주가를 높이기 위해 수익 및 수익 수치를 조작하여 윤리적 행동의 선을 넘고 싶은 유혹을받지 않도록주의해야합니다. [83]

내부 기업 지배 구조 제어

내부 기업 거버넌스 제어는 활동을 모니터링 한 다음 조직 목표를 달성하기 위해 수정 조치를 취합니다. 예는 다음과 같습니다.

  • 이사회에 의한 모니터링 : 이사회는 최고 경영진을 고용, 해고 및 보상 할 법적 권한을 가지고 투자 된 자본을 보호합니다. 정기적 인 이사회를 통해 잠재적 인 문제를 식별, 논의 및 방지 할 수 있습니다. 사외 이사는 더 독립적 인 것으로 생각되지만 항상 더 효과적인 기업 지배 구조를 가져 오는 것은 아니며 성과를 높이 지 못할 수도 있습니다. [105] 다른 기판 구조는 다른 회사에 최적이다. 더욱이 회사의 경영진을 모니터링하는 이사회의 능력은 정보에 대한 접근의 기능입니다. 상임 이사는 의사 결정 과정에 대한 우수한 지식을 보유하고 있으므로 재무 성과 결과로 이어지는 의사 결정의 질을 사전에 기준으로 최고 경영진을 평가 합니다. 따라서 상임 이사는 재정적 기준을 넘어선다고 주장 할 수 있습니다. [ 인용 필요 ]
  • 내부 통제 절차 및 내부 감사 인 : 내부 통제 절차는 기업의 이사회, 감사위원회, 경영진 및 기타 직원이 신뢰할 수있는 재무보고, 운영 효율성 및 규정 준수와 관련된 목표를 달성 할 수 있도록 합리적인 확신을 제공하기 위해 시행하는 정책입니다. 법률 및 규정. 내부 감사인은 기업의 내부 통제 절차의 설계 및 구현과 재무보고의 신뢰성을 테스트하는 조직 내 직원입니다. [ 인용 필요 ]
  • 힘 의 균형 : 가장 단순한 힘의 균형은 매우 일반적입니다. 대통령이 재무와 다른 사람이어야합니다. 이러한 권력 분리의 적용은 별도의 부서가 서로의 행동을 점검하고 균형을 잡는 회사에서 더욱 발전되었습니다. 한 그룹은 전사적 행정 변경을 제안하고, 다른 그룹은 변경 사항을 검토하고 거부 할 수 있으며, 세 번째 그룹은 세 그룹 외부의 사람들 (고객, 주주, 직원)의 이익이 충족되고 있는지 확인합니다. [ 인용 필요 ]
  • 보수 : 성과 기반 보수는 급여의 일부를 개인 성과와 연관 시키도록 설계되었습니다. 주식 및 주식 옵션 , 연금 또는 기타 혜택 과 같은 현금 또는 비 현금 지불의 형태 일 수 있습니다 . 그러나 이러한 인센티브 계획은 실수 나 기회 주의적 행동을 방지 할 수있는 메커니즘을 제공하지 않으며 근시 적 행동을 유도 할 수 있다는 점에서 반응 적입니다. [ 인용 필요 ]
  • 대주주에 의한 모니터링 및 / 또는 은행 및 기타 대 채권자에 의한 모니터링 : 기업에 대한 대규모 투자를 감안할 때 이러한 이해 관계자는 적절한 수준의 통제 및 권한과 결합하여 경영진을 모니터링 할 인센티브를 갖습니다. [106]

상장 된 미국 기업에서 이사회는 주로 사장 / CEO가 선택 하며 사장 / CEO는 종종 자신을 대신하여 이사회 의장 직을 맡습니다 (기관 소유주가 "해고"하는 것을 훨씬 더 어렵게 만듭니다). 그를 그녀를). CEO가 이사회 의장이되는 관행은 미국 대기업에서 상당히 일반적입니다. [107]

이 관행은 미국에서 일반적이지만 다른 곳에서는 비교적 드뭅니다. 영국에서는 연속적인 모범 사례 코드가 이중성에 대해 권장했습니다. [ 인용 필요 ]

외부 기업 지배 구조 제어

외부 기업 거버넌스는 조직에 대한 외부 이해 관계자의 활동을 제어합니다. 예는 다음과 같습니다.

  • 경쟁
  • 부채 약정
  • 성과 정보 (특히 재무 제표 )에 대한 요구 및 평가
  • 정부 규정
  • 관리 노동 시장
  • 매체 압력
  • 인수
  • 대리 회사
  • 인수 합병

재무보고 및 독립 감사

이사회는 회사의 내부 및 외부 재무보고 기능에 대한 일차적 인 책임을집니다 . 최고 경영자 (CEO) 와 최고 재무 책임자 (CFO)는 중요한 참가자, 그리고 보드는 보통 무결성과 회계 정보의 공급 그들에 대한 의존도 높은 수준을 가지고있다. 그들은 내부 회계 시스템을 감독하고 회사의 회계사 와 내부 감사 에 의존합니다 .

국제 회계 기준 및 US GAAP에 따른 현재 회계 규칙을 통해 관리자는 다양한 재무보고 요소를 인식하기위한 측정 방법 및 기준을 결정할 수 있습니다. 겉보기 성능을 향상시키기위한이 선택의 잠재적 인 실행은 사용자의 정보 위험을 증가시킵니다. 비공개 및 고의적 인 가치 위조를 포함한 재무보고 사기도 사용자의 정보 위험에 기여합니다. 이러한 위험을 줄이고 재무 보고서의 무결성을 향상 시키 려면 재무 제표와 함께 제공되는 보고서를 발행 하는 독립적 인 외부 감사자가 기업 재무 보고서를 감사해야합니다 .

한 가지 관심 영역은 감사 회사가 감사하는 회사의 독립 감사 인 및 경영 컨설턴트 역할을 모두 수행하는지 여부입니다. 이로 인해 이해 상충이 발생하여 관리를 달래 야하는 고객의 압력으로 인해 재무 보고서의 무결성이 의심스러워 질 수 있습니다. 기업 고객이 경영 컨설팅 서비스를 시작 및 종료하고,보다 근본적으로 회계 법인을 선택 및 해고하는 권한은 독립 감사인의 개념과 모순됩니다. 미국에서 Sarbanes–Oxley 법 의 형태로 제정 된 변경 사항 (많은 기업 스캔들에 이어 Enron 스캔들로 절정 )은 회계 회사가 감사 및 경영 컨설팅 서비스를 모두 제공하는 것을 금지합니다. 유사한 조항이 인도의 표준 상장 계약 49 항에 있습니다.

전신 문제

  • 정보에 대한 요구 : 이사에게 영향을 미치기 위해 주주는 다른 사람들과 결합하여 결의안을 전달하거나 총회에서 이사를 임명하는 데 실질적인 위협이 될 수있는 투표 그룹을 구성해야합니다. [108]
  • 비용 모니터링 : 좋은 정보를 사용하는 주주의 장벽은 특히 소액 주주에게 정보를 처리하는 데 드는 비용입니다. 이 문제에 대한 전통적인 대답은 효율적인 시장 가설 (금융 분야에서 효율적인 시장 가설 (EMH)은 금융 시장이 효율적이라고 주장함)이며, 이는 소규모 주주가 더 큰 전문 투자자의 판단에 자유로울 것임을 시사합니다. [108]
  • 회계 정보 제공 : 재무 계정은 재무 제공자가 이사를 모니터링 할 수 있도록하는 중요한 연결 고리를 형성합니다. 재무보고 프로세스의 불완전 성은 기업 지배 구조의 효율성에 불완전 성을 초래합니다. 이상적으로는 외부 감사 프로세스를 통해 수정해야합니다. [108]

이슈

임원 급여

2007 ~ 2008 년 금융 위기 이후 로 점점 더 많은 관심과 규제 ( 2013 년 "기업 찢어짐에 대한 스위스 국민 투표"에 따라 )가 임원급 수준 에 이르렀습니다 . 기업 성과와 경영진 보상 간의 관계에 대한 연구 는 경영진의 보수와 기업 성과 간의 일관되고 중요한 관계를 확인하지 못했습니다. 모든 회사가 동일한 수준의 대행사 갈등을 경험하는 것은 아니며 외부 및 내부 모니터링 장치가 다른 회사보다 일부에 더 효과적 일 수 있습니다. [87] [109] 일부 연구자들은 다른 연구자들이 지분과 기업 성과의 관계는 소유권의 수준에 따라 것을 발견하면서 가장 큰 CEO의 성과급은 회사의 주식을 소유에서 온 것으로 나타났습니다. 그 결과 소유주가 20 % 이상 증가하면 경영진이 더욱 확고 해지고 주주의 복지에 덜 관심을 갖게됩니다. [109]

일부는 기업의 성과가 주식 옵션 계획과 긍정적으로 연관되어 있으며 이러한 계획이 관리자의 에너지를 직접적으로 관리하고 회사의 단기 성과가 아닌 장기적인 성과로 의사 결정 범위를 확장 한다고 주장합니다 . 그러나 이러한 관점은 뮤추얼 펀드 타이밍 에피소드, 특히 아이오와 대학의 학자 인 Erik Lie [110]에 의해 문서화 되고 James Blander가보고 한 옵션 보조금의 백 데이팅을 포함한 다양한 보안 스캔들의 여파로 인해 상당한 비판을 받았습니다. 그리고 Wall Street Journal 의 Charles Forelle . [109] [111]

2006 년 백 데이트 스캔들로 인해 여론에 부정적인 영향을 미치기 전에도 옵션 사용은 다양한 비판에 직면했습니다. 특히 강력하고 장기적인 주장은 경영진 옵션과 기업 주식 환매 프로그램의 상호 작용에 관한 것입니다. 미국 연방 준비위원회의 경제학자 인 Weisbenner를 포함한 수많은 당국은 주주 이익에 반하는 방식으로 주식 환매와 함께 옵션을 결정할 수 있습니다. 이 저자들은 부분적으로 US Standard & Poor 's 500 개 기업에 대한 기업 주식 환매가 옵션의 영향으로 인해 2006 년 말에 연간 5,000 억 달러로 급증했다고 주장했습니다. [112]

회계 변경과 거버넌스 문제의 조합으로 인해 2006 년이 진행됨에 따라 옵션이 덜 인기있는 보상 수단이되었고, 주식 환매 계획 을 구현하는 데 선호되는 수단 인 "오픈 마켓"현금 환매의 우위에 도전하기 위해 다양한 환매 대안 구현이 나타났습니다. .

최고 경영자 및 이사회 의장 역할 분리

주주는 이사회를 선출하고 CEO (최고 경영자)를 고용하여 경영진 을 이끌게됩니다. 이사회의 주요 책임은 CEO의 선출 및 유지와 관련이 있습니다. 그러나 많은 미국 기업에서 CEO와 이사회 의장은 같은 사람이 맡습니다. 이것은 경영진과 이사회 사이에 본질적인 이해 상충을 야기합니다.

결합 된 역할에 대한 비평가들은 이해 상충을 방지하고 실적이 저조한 CEO를 더 쉽게 교체 할 수 있도록 분리해야하는 두 가지 역할을 주장합니다. Warren Buffett 은 2014 년에 다음과 같이 썼습니다. "그러나 19 개 상장 기업의 이사회에서 봉사하면서 그 사람이 회장이기도한다면 평범한 CEO를 교체하는 것이 얼마나 어려운지 보았습니다. (그 행위는 대개 완료되지만 거의 항상 매우 늦었습니다.) " [113]

옹호자들은 경험적 연구가 역할 분리가 주식 시장 성과를 개선한다는 것을 나타내지 않으며 어떤 기업 지배 구조 모델이 회사에 적합한 지 결정하는 것은 주주에게 달려 있어야한다고 주장합니다. [114]

2004 년에는 미국 기업의 73.4 %가 역할을 합쳤습니다. 이는 2012 년 5 월까지 57.2 %로 떨어졌습니다. 역할이 합쳐진 많은 미국 기업들은 이사회의 경영진으로부터 독립성을 높이기 위해 "리드 디렉터"를 임명했습니다. 독일과 영국 기업은 일반적으로 상장 기업의 거의 100 %에서 역할을 나누었습니다. 경험적 증거는 성능면에서 한 모델이 다른 모델보다 우수하다는 것을 나타내지 않습니다. 그러나 한 연구에 따르면 실적이 저조한 회사는 CEO / 의장 역할을 결합 할 때보 다 개별 CEO를 더 자주 해임하는 경향이 있습니다. [115]

또한보십시오

  • 대행사 비용
  • 바젤 II
  • 공동 결정
    • 기업 이사회에서 근로자 대표
  • 2004 년 기업법 경제 개혁 프로그램 법
  • 기업의 사회적 기업가 정신
  • 기업 투명성
  • 창의적인 회계
  • 수익 관리
  • 펀드 거버넌스
  • 황금 낙하산
  • 최고 감사 기관의 국제기구
  • 기업 지배 구조에 대한 King 보고서
  • 법적 기원 이론
  • 시장 사회주의
  • 통제의 사적 이점
  • 위기 관리
  • 사회적 소유권
  • 사회주의
  • 이해 관계자 이론

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